USTANOVITEV

D.o.o. lahko ustanovi vsaka domača/tuja fizična ali pravna oseba, pri čemer ima družba lahko največ 50 družbenikov. Izjemoma pa je družbenikov lahko tudi več kot 50, vendar pa je v tem primeru potrebno dovoljenje ministra, pristojnega za gospodarstvo. Minimalni osnovni kapital d.o.o. je 7.500 evrov, vrednost osnovnih vložkov družbenikov pa ne sme biti manjša od 50 evrov. Osnovni kapital je lahko zagotovljen v celoti s stvarnimi vložki ali stvarnim prevzemom, v celoti v denarju ali kot kombinacija obojega. D.o.o. se ustanovi z družbeno pogodbo, ki jo morajo podpisati vsi družbeniki. V kolikor je ustanovitelj družbe eden, podpiše akt o ustanovitvi. 

 

V kolikor bo 1 ustanovitelj, ki bo vplačal ustanovni vložek v denarju in ima kvalificirano digitalno potrdilo, lahko preko eVEM portala http://evem.gov.si/evem/drzavljani/ sam vloži vlogo za ustanovitev t.i. enostavne d.o.o.

 

OMEJITVE ZA USTANOVITELJE IN DRUŽBENIKE

Ustanovitelj, družbenik, podjetnik ne more postati oseba (10.a člen Zakona o gospodarskih družbah):  

  1. ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine in je vpisana v kazensko evidenco ministrstva, pristojnega za pravosodje (omejitev preneha po petih letih od pravnomočnosti sodbe, oz., če se obsodba iz kazenske evidence izbriše pred petimi leti, omejitev preneha z izbrisom iz kazenske evidence);
  2. ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
  3. ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
  4. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata Republike Slovenije za delo oziroma Finančne uprave Republike Slovenije najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oziroma prekrška v zvezi z zaposlovanjem na črno (omejitev preneha v treh letih od dneva pravnomočnosti odločbeoz. sodbe);
  5. ki je bila neposredno z več kot 50 odstotki udeležena v kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo, ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (omejitev preneha v enem letu od datuma izbrisa družbe iz sodnega registra).

Omejitvi iz 2. in 3. točke prenehata, ko davčni organ za osebo, ki je bila objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov, izda potrdilo o tem, da ta oseba ali kapitalska družba, v kateri je ta oseba neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v njenem kapitalu, nima zapadlih neplačanih davčnih obveznosti, in da ima izpolnjene vse obveznosti v zvezi s predložitvijo obračuna davčnega odtegljaja za izplačilo plače in nadomestila plače. Potrdilo ob vpisu v sodni register ali Poslovni register Slovenije ne sme biti starejše od dneva objave zadnjega seznama nepredlagateljev obračunov ali seznama neplačnikov in hkrati ne sme biti starejše od 15 dni.

 
»ENOSTAVNA D.O.O.«
Gre za ustanovitev d.o.o. od doma (v primeru enoosebne d.o.o.) oz. na točki VEM z uporabo posebnega obrazca družbene pogodbe in akta o ustanovitvi in ob pogoju, da so osnovni vložki plačani v denarju ter da so plačani pred vložitvijo predloga za vpis ustanovitve v sodni register. Obrazec (priponka spodaj) vsebuje vse bistvene sestavine, ki jih mora vsebovati vsaka družbena pogodba ali akt o ustanovitvi, med drugim tudi:

  • navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenika;
  • firmo, sedež in dejavnost družbe;
  • navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej, navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež.

Predlogu za vpis d.o.o. v sodni register (če se postopek opravi na točki VEM) je potrebno priložiti naslednje listine:

  • Akt o ustanovitvi / družbeno pogodbo
  • Sklep o imenovanju zastopnikov
  • Izjava zastopnika (strinjanje vsakega zastopnika posebej, da nastopi funkcijo direktorja ali prokurista)
  • Sklep o določitvi poslovnega naslova
  • Potrdilo banke o vplačilu osnovnega kapitala

 

POSEBNOSTI ENOOSEBNE D.O.O.

Enoosebna družba z omejeno odgovornostjo je družba, ki ima samo enega družbenika. Za enoosebno družbo veljajo določene posebnosti.  

 

Ustanovi se tako, da edini družbenik sprejme akt o ustanovitvi (pri večosebni družbi družbeniki sklenejo družbeno pogodbo).

 

Edini družbenik mora voditi knjigo sklepov. Knjigo sklepov družbenik vodi tako, da vanjo vpisuje sklepe po časovnem zaporedju.

 

526. člen Zakona o gospodarskih družbah določa, da mora ustanovitelj vse odločitve o vprašanjih iz 505. člena tega zakona vpisovati v knjigo sklepov. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka.

 

knjigo sklepov mora tako družbenik vpisovati sklepe o :  

  • sprejetju letnega poročila in uporabi bilančnega dobička;
  • zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov;
  • vračanju naknadnih vplačil;
  • delitvi in prenehanju poslovnih deležev;
  • postavitvi in odpoklicu poslovodij;
  • ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij;
  • postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca;
  • uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju;
  • zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem, in
  • drugih zadevah, za katere tako določa ta zakon ali akt o ustanovitvi.

Knjigo sklepov lahko edini družbenik vodi:

  • v pisni obliki (kot papirno knjigo sklepov) ali
  • v elektronski obliki (kot elektronsko knjigo sklepov). V kolikor podjetnik ustanovi enoosebno d.o.o. na točki VEM se zmeraj odpre elektronska knjiga sklepov.

Podrobnejše informacije o knjigi sklepov v Pravilnik o overitvi in vodenju knjige sklepov z enim družbenikom.


DEJAVNOSTI DRUŽBE
Dejavnost, ki jo družba na trgu izvaja, mora imeti družba opredeljeno v aktu o ustanovitvi družbe oziroma družbeni pogodbi. Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, ki je določena v statutu oziroma družbeni pogodbi. 

Načeloma velja, da smejo družbe opravljati vse posle, razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli. Če drug zakon za začetek opravljanja neke dejavnosti določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če drug zakon določa, da sme družba začeti opravljati dejavnosti, ko pristojni državni organ ali organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo. 

 

Podrobnejše informacije o pogojih in potrebnih dovoljenjih za opravljanje posamezne dejavnosti najdete na eVEM portalu tukaj

 

Ustrezne šifre dejavnosti lahko poiščete v e-iskalniku SKD 2008
 
FIRMA (IME) DRUŽBE
Vsaka družba mora imeti tudi svoje ime. Firma družbe se mora jasno razlikovati od firm vseh drugih družb. Firma mora imeti vse z zakonom predvidene sestavine. 

Obvezne sestavine firme družbe z omejeno odgovornostjo so:

  • imen oziroma oznaka, ki družbo jasno loči od vseh drugih družb (na primer: Leteča marela), 
  • oznaka, ki nakazuje na dejavnost družbe (na primer: prevozno podjetje) in
  • oznaka pravnoorganizacijske oblike družbe (v primeru družbe z omejeno odgovornostjo je ta oznaka d.o.o.).

Sestava imena (firme) d.o.o. Vsako podjetje si določi DOLGO in KRATKO ime.   
 
Obvezne sestavine dolgega imena d.o.o.: fantazijsko ime, dejavnost, d.o.o..

 

Primer:
NASVET, poslovne storitve, d.o.o.
ELEGANCA, trgovina s tekstilom, d.o.o.
Kratko ime je ime brez dejavnosti, kot npr. NASVET d.o.o., ELEGANCA d.o.o. 
 
S firmo se družba predstavlja v pravnem prometu, zato je velikega pomena njeno jasno razlikovanje od firm drugih družb. Firma ima lahko dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo. Sestavina firme, ki nakazuje dejavnost, in oznaka družbe morata biti v slovenskem jeziku. 
Dodatne sestavine firme lahko poleg črk slovenske abecede vsebujejo tudi črke X, Y, W in Q. Kot dodatna sestavina firme uporabljajo besede, ki vključujejo druge črke, če ustrezajo firmam, imenom ali priimkom družbenikov, ki so sestavni del firme ali  ustrezajo registriranim znamkam.

 

Ime podjetja ne sme vsebovati imen in znakov tujih držav in mednarodnih organizacij; besedo Slovenija in njene izpeljanke ter besede državni, republiški lahko vsebuje le v primeru, da pridobi dovoljenje Vlade Republike Slovenije, na občinski ravni pa pristojnega organa samoupravne lokalne skupnosti. Za uporabo besede Slovenija ali njenih kratic in izpeljank v firmi družbe mora gospodarska družba pridobiti dovoljenje Vlade RS.  Dovoljenje vlade ni potrebno, če firma vsebuje le domeno, ki ima domensko končnico ».si. Sklep o merilih in postopku za pridobitev dovoljenja za uporabo imena »Slovenija« ali njenih izpeljank in kratic v firmi družbe ter imenu zavoda ali ustanove najdete tukajFirma družbe ne sme vsebovati besed ali znakov, ki nasprotujejo zakonu ali morali, ki vsebujejo znane blagovne ali storitvene znamke ali, ki vsebujejo ali posnemajo uradne znake. 

Prevod firme ni prepovedan, ampak ga je potrebno uporabljati skupaj s firmo v slovenskem jeziku (trading-trgovanje). Ne glede na to, da mora biti firma v slovenskem jeziku, pa se v firmi lahko uporabljajo besede v tujem jeziku, če ustrezajo registriranim blagovnim ali storitvenim znamkam, ustrezajo firmam, imenom ali priimkom družbenikov, ki so sestavni del firme, gre za mrtvi jezik (stara grščina, latinščina, esperanto).    
 
Družba ima lahko tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj sestavino po kateri se družba razlikuje od firm drugih družb (fantazijska označba) in oznako, za kakšno družbo gre. Skrajšana firma se vpiše v register.

 

Družba mora pri svojem poslovanju uporabljati firmo v obliki, kot je vpisana v register, lahko uporablja tudi skrajšano firmo, če je le-ta vpisana v register.

Ime družbe se mora jasno razlikovati od vseh drugih družb. Če temu ni tako, lahko registrski organ zavrne predlog za vpis firme v register ter podjetje, ki je že registrirano s podobnim imenom, lahko zahteva opustitev firme, njen izbris in odškodnino.

Pred registracijo preverite ime (firmo) v Poslovnem registru Slovenije tukaj.

 

PREVERITEV IMENA PODJETJA/REZERVACIJA IMENA

Družbeniki lahko pred ustanovitvijo tudi preverijo firmo oz. jo rezervirajo s Predlogom za vpis nameravane firme, ki se lahko opravi na točki VEM.

 

SEDEŽ PODJETJA, POSLOVNI NASLOV, POSLOVNI PROSTOR

Ob ustanovitvi podjetja morajo ustanovitelji navesti sedež družbe – tj. kraj kot npr. Slovenj Gradec, Maribor…in poslovni naslov družbe.

 

Sedež družbe je kraj, kjer družba opravlja dejavnost oziroma kjer se večinoma (pretežno) vodijo njeni posli. V sodni register se vpisuje tudi poslovni naslov (naselje, ulica in hišna številka). Poslovni naslov mora družba  izbrati (določiti) v kraju sedeža družbe.

 

Izjava lastnika objekta

V skladu z Zakonom o gospodarskih družbah in Zakonom o sodnem registru mora ustanovitelj podjetja (v kolikor subjekt vpisa ni lastnik objekta na poslovnem naslovu, navedenem v prijavi) ob registraciji ali spremembi poslovnega naslova priložiti izjavo lastnika objekta, da subjektu vpisa dovoljuje poslovanje na tem naslovu. Če gre za vpis subjekta (ustanovitev) mora biti podpis lastnika objekta overjen; če gre za vpis spremembe poslovnega naslova, mora biti podpis lastnika objekta overjen le, če subjekt ni lastnik objekta. Podpis lastnika se lahko overi tudi na VEM točki (ni potrebno, da je overjen pri notarju ali na upravni enoti).

 

Poslovni prostor

Za izvajanje dejavnosti, ki ni vezana na posebne predpise in pri katere izvajanju ne bo moteno okolje, ni predpisanih posebnih pogojev glede poslovnih prostorov. S spremembami Zakona o graditvi objektov (ZGO-1) gradbenega dovoljenja za spremembo namembnosti ni treba pridobiti, če se namembnost spreminja v nezahtevnih objektih in enostanovanjskih stavbah. Uporabno dovoljenje ni potrebno za začetek uporabe enostavnega in nezahtevnega objekta ter enostanovanjskih stavb. Na zahtevo investitorja pa se lahko izda uporabno dovoljenje tudi za enostanovanjsko stavbo.

 

 

PLAČEVANJE Z GOTOVINO

1. odstavek 36. člena Zakona o davčnem postopku narekuje, da so pravne osebe, samostojni podjetniki in drugi dolžni plačila za dobavljeno blago in opravljene storitve ter druga plačila prejemnikom nakazovati na njihove transakcijske račune, razen, če gre za plačila v manjših zneskih ali če je drugače zagotovljena evidenca o teh plačilih. 

 

Ker podjetja niso dolžna polagati gotovinskih iztržkov oz. viškov blagajniškega maksimuma na svoj TRR isti oz. naslednji dan (kar je veljalo po Pravilniku o plačevanju z gotovino in blagajniškim maksimumom do konca leta 2009), je smiselno, da si z internim aktom opredelijo blagajniški maksimum in določijo, kaj bodo plačevali iz blagajne. Podjetje ima namreč lahko poleg gotovine v blagajni tudi gotovino, ki jo je dvignilo iz poslovnega računa podjetja, za namene plačil blaga in storitev, taks, odkupa efektivnega tujega denarja in izplačila fizičnim osebam. Hkrati pa si z internim aktom določi tudi način polaganja blagajniških viškov oz. gotovine, prejete za opravljene storitve oz. prodano blago, na svoj TRR. 

 

Kdaj torej podjetje ni dolžno nakazovati plačila za nakup blaga/storitev na TRR drugemu podjetju? V skladu s 23a. členom Pravilnika o izvajanju Zakona o davčnem postopku podjetnik (fizična oseba, ki opravlja dejavnost) in podjetje (pravna oseba), plačila za dobavljeno blago in opravljene storitve ni dolžna nakazati na transakcijski račun pravne osebe ali fizične osebe, ki opravlja dejavnost, če posamično plačilo ne presega 420 eurov. To pomeni, da če boste kot podjetnik naročili blago/storitve drugih podjetjij, lahko z gotovino plačujete račune za dobavljeno blago oz. storitve le do višine 420 eur.

 

Podjetja morate paziti tudi, da vašim zaposlenim obvezno nakazujete plačo, povračila stroškov iz dela, regres, ipd. na njihove osebne bančne račune (in jih ne izplačujete v gotovini), saj je skladno s 23.a členom Pravilnika o izvajanju Zakona o davčnem postopku potrebno fizičnim osebam obvezno nakazovati na transakcijski račun vse dohodke iz delovnega razmerja, razen pokojnin, nadomestil in drugih dohodkov iz naslova pokojninskega in invalidskega zavarovanja.

 

PPREPOVED SPREJEMANJA PLAČIL V GOTOVINI NAD 5. 000 EUR

37. člen Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma določa, da osebe, ki opravljajo dejavnost prodaje blaga ali opravljajo storitve v Republiki Sloveniji, od stranke ali nekoga tretjega pri prodaji posameznega blaga ali opravljanju posamezne storitve ne smejo sprejeti plačila v gotovini, če to plačilo presega vrednost 5.000 eurov. Omejitev sprejemanja gotovinskih plačil velja tudi, če se plačilo za prodano blago ali opravljeno storitev opravi v več med seboj povezanih gotovinskih transakcijah, ki skupaj presegajo vrednost 5.000 eurov.

 

POSLOVANJE PODJETJA S POTROŠNIKI, POŠILJANJE SPOROČIL POSLOVNIM PARTNERJEM IN DRUGI JAVNOSTI

Na vseh sporočilih, ki jih družba pošlje naslovniku, morajo biti poleg celotne firme in sedeža družbe navedeni tudi registrski organ, pri katerem je družba vpisana in številka registrskega vpisa; pri družbi z omejeno odgovornostjo in delniški družbi je treba navesti tudi znesek osnovnega kapitala in znesek še nevplačanih vložkov.

 

Na sporočilih, ki jih podjetje pošilja drugim v okviru poslovnih razmerij, je bolje napisati kakšen podatek več kot premalo. Na dopisne liste, naročilnice ipd. napišite: celotna firma – ime podjetja, sedež, poslovni naslov, glavna dejavnost, matična številka, davčna številka (ali ID za DDV, v kolikor je podjetje zavezanec za plačilo DDV), številka transakcijskega računa, banka, pri kateri ima podjetje odprt transakcijski račun. Navedite tudi registrski organ.

 

Zakon o varstvu potrošnikov določa, da mora podjetje s potrošniki poslovati v slovenskem jeziku, na območjih kjer avtohtono živita italijanska ali madžarska narodna skupnost pa tudi v jeziku narodne skupnosti. Pri tem mora v pisnih sporočilih uporabljati celotno ime svoje firme in sedež. Pri označevanju izdelkov mora potrošniku posredovati potrebne informacije glede značilnosti, prodajnih pogojev, uporabe in namembnosti izdelka. Te informacije morajo biti v jeziku, ki je potrošnikom na območju Republike Slovenije lahko razumljiv. Namesto besednega jezika lahko podjetje pri označevanju izdelkov uporablja tudi splošno razumljive simbole in slike.

 

Dokumenti:

 

Izjava lastnika objekta - d.o.o.

Vodič skozi ustanovitev enostavne d.o.o.

Standardna klasifikacija dejavnosti 2008 s pojasnili

Pregled pogojev za opravljanje posameznih dejavnosti